Группа была образована в 1996 году в составе: Алексей Затушевский (вокал, гитара), Александр Горшенков (гитара), Дмитрий Головлев (бас). На роль ударника приглашались сессионые музыканты. В 1999 г. на студии «Дай рекордс» записан 1-й релиз группы «I Can’t Take It». Далее последовали, концерты и участие в фестивалях. В 2000 г. к группе присоединяется Сергей Подрезенко (барабаны). В 2001 г. работа над следующим альбомом была прервана смертью в автокатастрофе Александра Горшенкова. В дальнейшей записи альбома приняли участие Александр Евсюков (гитара, экс E.S.T., Сад Джитариус, Веселые Картинки, Кайман) и Даниил Захареков (бас, экс E.S.T., Черный Обелиск, Белый Карлик).
